八国联军进京,朝廷出师,全国局势一度混乱。黄飞鸿(赵文卓饰)和父亲黄麒英(刘询饰)、十四姨(王静莹饰)、徒弟梁宽(莫少聪饰)、鬼脚七(熊欣欣饰)一起南下番禺,他们要和十三姨(关之琳饰)、朱柔蓉(郑泽时饰)、雅谢素(郭晋安饰)一起去。 师徒与南岳米仓有误会,担心海盗抢粮。这两个团伙互不认识,黄飞鸿帮助他们将偷米贼送到衙门。他震惊地得知偷米贼是工头谢思(张铁林饰)指使的。 原来,南海海盗趁乱,活动频繁,以至于番禺没有官方控制,军官们不得不靠偷盗维持口粮。 感谢第四班的忠心,放弃了赴港的计划,开始了与单眼英、张云林、等当地海贼的一系列争斗...这部电影是徐克导演的黄飞鸿系列的第五部。