1938年,日军的铁蹄蹂躏着中华大地,而南方水乡的吴家则像是桃花源,过着与世隔绝的安逸生活。 在吴家女主人夫人四十大寿时,她的好友康夫人难产,生命垂危。 吴太太匆匆赶到朋友家,在那里遇到了孤儿院的外籍医生安德鲁(威利姆·达福,威廉大富饰)。 安德鲁不顾中国传统观念的偏见,用西方艺术将康夫人从死神手中夺回。 不久,吴国政府要求安德鲁向年轻的吴(赵八佰伴饰)教授西学。 穆峰同情爱父的妃子秋明(丁一饰),但她的父亲认为她已经决定嫁给康家的小姐。 穆峰每天都很不开心,但吴老师和安德鲁在课堂上逐渐相互吸引。 这两对情侣的关系会走向何方...