解放战争时期,游击队驻扎在粤北。 叶永茂(中叔皇饰)受上级委派,只身前往马龙(郭振清)广播电影院和私人电影院,控制杂牌军,动员他们造反,接受共产党的征集。 编入独立大队后,马对叶和游击队始终保持警惕,其结义兄弟刁(庞学勤饰)从中作梗,使他对革命更加三心二意。 有一次去村子里执行任务,刁勾搭上了地主的妻子。牛贵(大齐饰演)愤然离队,刁持枪反抗牛贵的叛逃。牛鬼蛇神当众揭发刁的土匪行径,激起众怒,要求严惩,但马念刁却大发慈悲,保住了性命。 李()叛逃后,他唆使刁率领他的马,以满足敌人的起义部队声东击西的计划。马不知道计划是什么,他被杀了。幸好叶永茂及时赶到,解救了独立大队。