宋仁宗年间,西夏王入侵宋朝边境,宋朝元帅杨宗保率兵戍边御敌,可惜在黑暗中被杀。 年过百岁的佘太君正在设宴为孙子宗保庆祝50岁生日。他对这个坏消息感到震惊,并使他的家人感到悲伤。 当朝廷要割地求和时,佘太君强压悲痛,以敬畏之心批驳求和谬论,亲自挂帅,带领阳门女将军到边境抗敌。 曾孙杨也将随军出征,但他的祖母柴君担心杨家的巡逻,所以不准他出征。 佘太君希望穆和她的儿子通过比赛来决定去留。 杨在母亲和第七任妻子的帮助下用梅花枪赢了,随军去了边境 西夏王临战大败,欲诱杨入谷,被佘太君等人识破。 一番分析后,穆母子、戚夫人等人乘胜杀入山谷。几经周折,老人帮他爬上栈道,然后内外夹击佘太君,一举歼灭西夏兵