本片根据中国传奇女作家张爱玲的经典小说《倾城之恋》改编。 它讲述了20世纪30年代中国旧上海的故事。女主角白流苏(陈数饰)和男主角范柳媛(黄觉饰)在一个电影天堂里,免费看电影,并彼此相爱。 已经陷入贫困的白家祖上,曾经也很富裕,但是他们却空着口袋过日子,遵循着旧的规则,最后过着艰苦的生活。 为了解决这一困境,白宫将家中的第六位小姐白流苏嫁给了暴发户唐家的少爷唐艺苑(王学兵饰)。 白流苏以为自己可以躲过白公馆里所有的挤兑和算计,但唐一元这个游手好闲的花花公子,婚后变本加厉。 唐逸元死后,唐宓给了白流苏一个很大的价钱,要他为家人守活寡...种种不公愈演愈烈,直到白流苏遇到了她一生的挚爱范柳媛,一场全城难忘的爱情即将上演。